La Diferencia Entre una LLC y una Sociedad General

Para ayudarte a decidir si una sociedad general o una compañía de responsabilidad limitada (LLC) es la mejor opción para tu negocio, estas son las principales similitudes y diferencias entre ellas:

La mayor diferencia entre las sociedades generales y las LLC es la protección de responsabilidad limitada. Debido a que una LLC se considera una entidad legal separada de sus miembros, le ofrece protección de responsabilidad personal. Esto significa que en caso de deudas o acciones legales contra la empresa, cada miembro será responsable de no más de su inversión inicial en la empresa, pero más importante es que los activos personales (automóvil, casa, cuentas de banco personales, etc.) se mantendrán protegidos. Para garantizar esta protección, los miembros de la LLC tendrán que mantener sus finanzas personales y comerciales estrictamente separadas y mantener el velo societario.

Las sociedades generales, por otro lado, son indistinguibles de sus propietarios para efectos legales. Como tal, no hay distinción entre las finanzas personales y comerciales de los propietarios y no tienen protección de responsabilidad personal.

A pesar de los diferentes estados legales, tanto las sociedades generales como las LLC son consideradas entidades de tributación de flujo directo por el IRS. Los propietarios de ambos negocios informan sus ganancias en sus planillas/declaraciones de impuestos personales, y las ganancias están sujetas solo a su tasa impositiva personal. Ambos también son responsables de pagar los impuestos sobre el trabajo por cuenta propia.

Una distinción importante es que, a diferencia de las sociedades generales, las LLC tienen la opción de elegir el estado corporativo para efectos fiscales. Así, pueden pagar impuestos como una corporación S o corporación C si esta designación es más favorable para el negocio. 

Obtén más información en nuestra guía acerca de los impuestos de una LLC.

Las sociedades generales son esencialmente acuerdos mutuos entre socios comerciales y vienen con muy pocos requisitos formales en términos de formación y mantenimiento a menos que elijas crear una sociedad limitada. Las LLC, a distinción, están más involucradas. Para crear una LLC, debes presentar el acta constitutiva (en inglés, Articles of Organization, Certificate of Formation, o Certificate of Organization). Una vez que inicies tu negocio, la mayoría de los estados requieren que se mantengan registros e informes regulares para mantener una LLC en buen estado. Lo mismo suele ocurrir con las sociedades limitadas.

Las sociedades generales se forman cuando dos o más personas acuerdan servir como copropietarios de un negocio. Al igual que las empresas de propietario único, no existe distinción legal entre los propietarios de una sociedad general y su negocio. Debido a esto, las sociedades se consideran entidades de tributación de flujo directo, y los propietarios informan todas las ganancias y pérdidas comerciales en sus declaraciones de impuestos personales.

Hay dos tipos principales de sociedades: sociedades generales y sociedades limitadas. En una sociedad general, todos los miembros toman un papel activo en el negocio y asumen responsabilidad personal por cualquier deuda relacionada con el negocio. Una sociedad limitada, sin embargo, permite que uno o más socios actúen como inversionistas pasivos, financiando el negocio pero sin involucrarse en las operaciones diarias. Los socios comanditarios también disfrutan de la protección de responsabilidad personal siempre que mantengan su rol inactivo.

Dado que las asociaciones no se reconocen como entidades legales separadas, normalmente no hay papeleo involucrado al formar una. Puedes crear una sociedad general con un apretón de manos. Sin embargo, se recomienda bastante que todos los detalles de su acuerdo estén bien articulados en un acuerdo de asociación por escrito. Esto asegurará que todos entiendan sus responsabilidades y puedan evitar disputas costosas y que consuman mucho tiempo en el futuro. Como mínimo, un acuerdo de asociación debe incluir:

• El porcentaje de propiedad de cada socio
• Cómo se distribuirán las ganancias y pérdidas
• Quién está autorizado para firmar contratos y otros documentos legales en nombre de la empresa
• Cómo se tomarán las principales decisiones comerciales
• Cómo se resolverán las disputas
• Qué sucede después de la muerte o partida de un socio

El proceso para crear una sociedad limitada puede ser más complicado. Algunos estados requieren que proporciones un acuerdo de sociedad, presentes un Certificado de sociedad limitada, obtengas un número de identificación fiscal estatal, y obtengas un seguro de compensación para trabajadores. Debido a que los requisitos varían según el estado, asegúra de consultar con la oficina del secretario de estado u otra agencia de servicios comerciales para conocer los requisitos actualizados.

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una estructura comercial que se trata como una entidad separada de sus propietarios, conocidos como miembros. Al igual que las sociedades, las LLC pagan impuestos como entidades de tributación de flujo directo, y todos los miembros informan sus ganancias en sus declaraciones de impuestos personales. Sin embargo, las LLC ofrecen protección de responsabilidad limitada a todos los miembros. Una LLC puede ser formada por una sola persona o estar compuesta por varios miembros.

Establecer una LLC requiere algunos pasos más que una sociedad general. Para crear una LLC, tendrás que completar una serie de pasos y registrar formalmente tu negocio ante el estado. El proceso generalmente requiere lo siguiente:

• Escoge un nombre. Puedes consultar la base de datos de entidades comerciales de tu estado para asegurar que el nombre que deseas no esté en uso. También se aconseja consultar la base federal de datos de marcas registradas y asegurar que el nombre de dominio sea gratuito. El nombre de tu LLC también tendrá que incluir las letras “LLC” o la frase “sociedad de responsabilidad limitada”.
• Registra el acta constitutiva (en inglés, Articles of Organization, Certificate of Formation, o Certificate of Organization). Tendrás que presentar el acta constitutiva ante la entidad estatal correspondiente, a menudo esta es la oficina de la secretaría del estado, y pagar el costo de registro. Este documento generalmente contiene información básica sobre la empresa, como el nombre comercial, la dirección principal, el agente registrado que elijas junto su información de contacto, y los nombres de los miembros de la LLC.
• Crea un acuerdo operativo. Aunque el estado generalmente no lo requiere, el acuerdo operativo es un documento fundamental que describe las reglas, los procedimientos, y los poderes de la LLC y sus miembros.
• Obtén un número de EIN. Todas las LLC de varios miembros y las LLC de un solo miembro con empleados deben obtener un número de identificación de empleador (EIN) del IRS.
• Publicá un aviso de formación. Algunos estados requieren que publiques tu intención de formar y operar una LLC en un periódico local.
• Obtén las otras licencias o permisos requeridos. Tu estado y localización en particular pueden requerir que las LLC obtengan otras licencias o permisos. Por esta razón, debes asegurarte de consultar con la agencia de registro en tu estado y determinar qué más se requiere de tu negocio.

Una LLP es similar a una sociedad general. Las sociedades de responsabilidad limitada (LLP) le ofrecen a sus propietarios un nivel de protección de responsabilidad limitada. Exactamente cuanto protege a los propietarios la protección de responsabilidad varía según el estado. Algunos estados ofrecen una protección similar a la de las corporaciones y las LLC, algunos solo protegen contra la negligencia de otros socios, y otros se encuentran en algún punto intermedio. En general, una LLP protege tus bienes personales.

Las LLP también tienen una diferencia importante en comparación con las sociedades limitadas. A diferencia de las sociedades limitadas, que protegen a los socios pasivos de la responsabilidad, las LLP tienen administración compartida y responsabilidad limitada compartida entre todos los socios. Las LLP también disfrutan de la flexibilidad de agregar o eliminar socios fácilmente, según las reglas descritas en su acuerdo de formación.

Crear una LLP requiere un acuerdo formal por escrito. Algunos estados también requieren que las LLP presenten un informe anual. Las reglas sobre quién puede crear una LLP también varían según el estado, lo que a menudo limita la estructura de una LLP en ciertas industrias. Por ejemplo, los bufetes de abogados y los consultorios médicos a menudo forman LLP.

A medida que determines cómo estructurar tu negocio, hay varias preguntas que puedes hacer para ayudarte a analizar todas tus opciones:

La pregunta acerca de la protección de tus activos personales es la consideración más importante que debes tener en cuenta al elegir una estructura comercial. Considera todos los posibles riesgos a los que tu negocio puede exponerse y cuánta protección te gustaría tener contra estos riesgos.

La fiscalidad es otro factor crítico que debes considerar al tomar esta decisión. Tanto las LLC como las sociedades son estructuras de tributación de flujo directo, con ganancias y pérdidas comerciales que se reportan en las planillas/declaraciones de impuestos personales de los propietarios. Sin embargo, las LLC le ofrecen a los propietarios la opción de elegir pagar los impuestos como una corporación (corporación C o corporación S), lo que le permite a los emprendedores tener un poco más de libertad.

Tanto las LLC como las sociedades ofrecen operaciones comerciales bastante sencillas en comparación con otras estructuras. Sin embargo, una LLC requerirá más papeleo inicialmente y mantenimiento continuo para cumplir con las regulaciones estatales.

Otra consideración para tener en cuenta al elegir la estructura de tu negocio es el costo. Aunque las sociedades se pueden formar sin cargo administrativo adicional, en la mayoría de los casos, los propietarios de LLC tendrán que pagar para presentar los documentos de formación y tendrán costos anuales o bienales (depende del estado) para mantener el negocio al día con su cumplimiento. Estos costos varían según el estado.

El tipo de estructura comercial que elijas puede tener un gran impacto en tu capacidad para reunir capital. Como tal, es importante considerar las necesidades financieras de tu negocio antes de decidir. Debido a la protección de responsabilidad limitada, puede ser más fácil encontrar inversores para una LLC. Las sociedades limitadas brindan la opción de ofrecer una inversión libre de responsabilidad, pero requieren que los socios limitados no participen de ninguna forma en la administración.

Tomen su tiempo al considerar cuánto dinero necesitarán recaudar, dónde es más probable que encuentren inversores, y qué tipo de negocio funcionará mejor para los propietarios. En cuanto atraer inversores, que necesitaran para obtener y mantener las cosas funcionando en su marcha.

Aunque una estructura comercial puede lucir mejor en sus primeras etapas, antes de decidir, es importante pensar en tus objetivos a largo plazo. Considera si planeas quedarte en la ciudad donde vives o el estado de residencia, o si esperas expandir el negocio a nivel nacional o hasta internacional. ¿Qué nivel de habilidad se requiere y cuántos socios comerciales adicionales querrás o tendrás que añadir para ayudarte a alcanzar tus objetivos? Todas estas consideraciones pueden ayudarte a elegir una estructura que crecerá contigo y tu negocio con el tiempo.

Aunque las LLC y las sociedades tienen mucho en común, también tienen algunas diferencias críticas y fundamentales. Antes de decidir cómo crear tu negocio, piensa bien en las ventajas y desventajas de cada uno y cómo ayudarán o perjudicarán a tu negocio en el futuro.

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